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关联交易]四创电子:关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买

归档日期:11-30       文本归类:后勤文书      文章编辑:爱尚语录

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162350号)的

  要求,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“本所”)已

  微长安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓储信息化

  改造业务三类,后两种业务毛利率较低。申请材料同时显示,博微长安拥有两家全资

  子公司,专汽公司主营业务为特种车,处于亏损状态;信息公司从事粮食仓储信息化

  改造业务,2015年及2016年上半年亏损。请你公司:1)补充披露博微长安两家全资

  子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应关系,及博微长安设置上述两家子

  公司的背景、原因及未来发展计划。2)结合上市公司业务与博微长安业务的协同效

  应、博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展规

  划等,补充披露上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务

  机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务不仅分别是专汽公司、信息公司的经

  营业务,同时也是母公司的经营业务,报告期内,机动保障装备业务来源于母公司和

  专汽公司,粮食仓储信息化改造业务来源于母公司和信息公司,同时,专汽公司和信

  务。专汽公司生产的机动保障装备产品,如方舱、车辆等可作为生产雷达整机的配套

  加工件,客户主要是母公司博微长安以及华东所,用于警戒雷达整机的生产,因此按

  照用途,专汽公司将此部分收入划分为警戒雷达装备及配套业务。同时,专汽公司和

  母公司博微长安均从事特种车改造业务,两个公司对业务进行了划分,专汽公司主要

  针对民用客户,从事民用特种车改造,博微长安主要针对军用客户,从事军用特种车

  同时也从事该项业务。信息公司由于成立时间较短,规模较小,尚处于培育期。对于

  合同金额较大、投入金额较高的大型项目,通常由母公司博微长安参与投标并实施。

  机产品提供配套车辆,特种车辆改造即为当时的业务范围之一。2001年,博微长安开

  始实行军民品分线。其中,特种车辆分厂作为民品单位管理。2003年,根据国有企业

  主辅分离、辅业改制的有关政策,从拓展民用特种车辆改装市场、进一步盘活资产、

  增强发展能力、提高经济效益等方面考虑,博微长安决定以特种车辆分厂为主体,与

  外部具有一定实力的投资者开展合作,成立独立的公司运营此项业务。2003年8月,

  经内部决议,博微长安与外部投资者投资成立专汽公司。成立之初博微长安持有专汽

  公司50%的股权,经过多次增资及股权转让之后,至2014年8月,博微长安持有专汽

  求为导向,以科技创新、管理变革、人才培养为手段,强化企业核心竞争力,形成产

  品设计开发、市场推广及提供综合服务的全套产业链,实现公司从制造型企业向科技

  时,博微长安认识到合肥是全国大科学工程最密集的地区之一,在产学研结合的技术

  创新体系、知识创新体系和社会化科技中介服务体系建设方面已形成规模,是全国具

  有重要影响的科技创新基地。为打开与外界沟通交流的窗口,借助合肥在信息、人才、

  创新等方面的区位优势,为博微长安在产品研发、业务拓展等方面取得突破性发展,

  博微长安经内部决议,以在合肥高新技术开发区的自有房产作为注册地,于2011年5

  月成立了信息公司,将信息公司作为科研创新基地,专门从事课题研究、技术研发等

  方面的工作。由于不从事实际经营业务,且研发投入较大,信息公司在成立之初处于

  亏损状态。为改变这一情况,同时,为粮食仓储信息化改造业务打造专属业务平台,

  博微长安逐步将粮食仓储信息化改造业务转移至信息公司。博微长安计划以信息公司

  流通基础设施“十二五发展规划”》和《国家粮食安全中长期规划(2008-2020)》等

  一系列规划出台,我国粮食储藏和粮食流通领域迎来了新的发展机遇。根据信息公司

  制定的“十三五发展规划”,未来信息公司将继续立足于粮食仓储信息化改造业务,

  聚合粮食电子产业的优势资源,形成“粮食仓储管理信息化、粮食仓储智能作业系统、

  粮食仓储智能装备”三大重点产品链,成为提供集顶层设计、工程总包、产品供给、

  运营服务于一体的系统解决方案的供应商。同时,信息公司计划积极拓展海外业务,

  依托华东所国际贸易的优势,结合国家“一带一路”的战略,拓展智能仓储设备、绿

  还从事电源产品、能源系统、广电等其他产品的生产和销售。近年来,在巩固现有业

  务的基础上,上市公司持续通过扩展产品范围以提高公司的盈利水平,本次重组系上

  市公司进一步深化产业布局、拓展业务范围的战略举措,上市公司与标的公司主要在

  于中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达,通过本次重组,将有利于丰富上市公司的

  雷达产品线,有助于快速提升上市公司在警戒雷达领域的实力;博微长安雷达领域的

  加工制造能力将有助于上市公司提升全面供货能力,降低采购成本,增加产品效益。

  同时,重组后博微长安也可凭借上市公司良好的管理水平及品牌效应,在警戒雷达业

  辆改装,车辆改装成本在相关项目成本中占比较大,且改装周期较长,增加了生产成

  本,同时降低了生产效率。而博微长安及其子公司专汽公司有多年的特种车辆改装经

  验,已形成工艺先进的装载平台生产、方舱生产、产品涂装能力。本次重组后,上市

  数据的智能化分析和结构化处理的基础上,开发诸如温度预警、湿度预警、入侵及拌

  线检测等方面的粮仓信息化应用,为博微长安粮食仓储信息化改造业务的发展提供技

  有较为稳定的市场地位。在技术方面,双方均已组建了稳定的研发队伍并拥有设施齐

  全的各类专业实验室,本次重组有利于上市公司与标的公司实现技术成果共享,通过

  项业务2015年度的收入金额均比2014年度取得显著增加,但毛利率水平有所下降。

  机动保障装备业务毛利率2014年度相对较高,主要是由于该业务2014年收入规模相

  对较小,客户较为集中,毛利率受单笔销售合同影响较大,由于单笔销售合同毛利率

  相对较高,所以整体毛利率水平较高;粮食仓储信息化改造业务2015年毛利相对较低,

  主要是2015年博微长安开始承接粮库屋顶分布式光伏发电项目的建设,该项目销售占

  比较高,毛利率水平较低,拉低了粮食仓储业务整体毛利率水平。2016年1-6月这两

  用户的合格供应商名录,博微长安将加大产品的研发力度,鼓励“产学研”合作机制,

  牢牢把握契机,深化军民发展业务。同时依托军品业务的产品优势,完善内部产品体

  系,加强与民用特种车辆制造商的合作,实现军、民品业务共同发展。在扩展业务的

  成以粮食仓储信息化改造为主,粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发展方向。

  近年来,博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管理总公司成都

  粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议,为深入粮食仓储信息化领域及扩大市场

  占有率奠定了基础。此外,博微长安入围中储粮智能通风系统项目、中储粮粮情测控

  系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标,成为多个项目和产品的合格供应商。同

  时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视频安防、光伏发电等项目示范库,

  进一步提高了行业影响力。目前,博微长安是安徽省最大的粮食仓储信息化改造供应

  商之一。在国家推进“危仓老库”维修改造的背景下,博微长安将继续以信息公司为

  平台,在粮食仓储信息化改造领域继续提升改造技术,丰富粮机设备、绿色储粮产品

  种类,加强与主要储粮企业的合作,以安徽省为立足点,向周边各省逐步拓展业务。

  粮食仓储信息化改造业务不仅能够丰富上市公司的业务范围,而且依托上市公司在知

  规划分析,这两项业务发展前景良好,发展空间较为广阔,预计未来将会为上市公司

  成了博微长安完整的业务体系,机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务是博微

  长安完整业务体系的重要组成部分。本次重组的主体为上市公司发行股份购买博微长

  安100%的股权,其中标的资产包括了这两项业务的股权资产及对应的实物资产。

  可以更好的发挥上市公司与博微长安的协同效应,保证博微长安业务及资产的完整性,

  同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献,提高上市公司经营业绩,具有必要性。

  长安完整业务体系的重要组成部分,具有良好的市场前景并且与上市公司相关业务具

  有协同效应,上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造业务不仅可

  以更好地发挥上市公司与博微长安的协同效应,保证博微长安业务及资产的完整性,

  同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献,提高上市公司经营业绩,具有必要性。

  二、 申请材料显示,博微长安2016年上半年营业收入显著低于2014年和2015

  年水平,且2016年上半年亏损,主要原因为博微长安收入一般于第四季度确认。请

  你公司:1)补充披露博微长安军品业务是否需要经过定型和列装程序,如需要,请

  补充披露报告期各产品的定型及列装情况。2)按照军品和民品分类,结合各项业务

  补充披露博微长安报告期营业收入情况。3)补充披露博微长安产品报告期营业收入

  是否存在跨期确认的情形,并结合合同签订和执行情况,补充披露博微长安2015年

  营业收入增长的合理性。4)结合2014年及2015年上半年收入和利润情况,补充披露

  博微长安2016年上半年业绩的合理性。5)结合同行业可比公司情况,补充披露博

  微长安报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反

  展,报告期以前已形成了成熟、稳定的产品,主要产品已经过了定型程序,报告期内

  主要进行了部分新产品设计定型及老产品的改造定型,其中,2014年度完成了某种型

  号雷达产品的设计定型以及液冷仓产品定型;2015年度完成了某种型号雷达产品的抗

  信息披露,并已取得国防科工局出具的《关于安徽四创电子股份有限公司重组上市特

  博微长安警戒雷达装备及配套产品均为军品,粮食仓储信息化改造均为民品业务,

  机动保障装备产品既有军品也有民品。报告期内,博微长安主营业务收入主要来源于

  军品业务,军品业务收入占比分别为90.59%、88.21%、84.97%。2015年度军品收入

  较2014年度增长12.66%,主要是军方用户战略需求增加;2015年度民品收入较2014

  年度增长45.01%,主要是承接粮仓太阳能光伏电站项目的建设收入确认金额较大所

  生产完工并交付客户经客户验收合格后确认收入实现。按照博微长安业务流程,完工

  验收是产品交付的必经环节,只有经过客户验收的产品,客户才予以接收,博微长安

  才能依据验收确认结果开具发票,取得收款的权利。对于军品业务,客户验收要求更

  为严格,阶段性验收工作贯穿于整个生产流程,且对每个阶段的验收结果均形成了书

  面记录,因此,博微长安收入确认依据清晰、可辨认。会计师对报告期内的营业收入

  (1) 取得报告期内各期确认收入的明细,并进行总体分析,对异常波动情况查找原

  (2) 抽查已确认收入对应的验收报告,核对验收报告(验收单)的产品名称、产品

  数量、验收日期等信息与账面收入确认信息的一致性。经检查,账面收入确认信息与

  (3) 取得临近各资产负债表日的验收报告(验收单),与账面确认收入情况进行对

  应,检查已验收产品是否在相应期间确认了收入。经检查,对于资产负债表日前验收

  产品已在资产负债表日前确认收入,资产负债表日后验收产品在资产负债表日后确认

  记录于恰当的会计期间。对于未完工或者已完工尚未验收的产品,均未提前确认收入,

  2015年度营业收入较2014年增加8,907.77万元,增长幅度为17.37%,其中主营

  业务收入增加7,910.18万元,增长幅度为15.70%;其他业务收入增加997.59万元,增

  主营业务中各项业务的销售收入均有不同幅度的增长。各类业务2014年度、2015

  各年度签订合同总额=以前年度已签订未履行完毕的合同总额+当年度签订合同总额

  如上表,博微长安2015年度各类业务签订的合同总额均比2014年度增加,其中

  警戒雷达装备及配套签订合同增长率为1.55%,低于该类业务营业收入的增长率

  7.42%,主要是2014年末签订的单笔金额较大的合同,在2014年未履行,在2015年

  履行完毕,合同完成率增加,从而使得2015年营业收入增长幅度较大;机动保障装备

  签订合同增长率为278.71%,高于该类业务营业收入的增长率113.02%,主要是2015

  年签订的大额军品销售合同由于未验收而未在2015年确认收入,合同完成率降低,从

  而使得营业收入的增长幅度相对较低;粮食仓储信息化改造业务签订合同增长率为

  70.06%,该业务营业收入增长率为71.44%,两者增长水平基本一致。

  综上,博微长安2015年度营业收入较2014年度增加,主要是签订的合同订单增

  2016年上半年及2015年上半年、2014年上半年营业收入和净利润情况如下:

  2016年1-6月营业收入及净利润与2014年、2015年上半年水平相当,均较低,

  主要是由于博微长安的业务具有季节性特点,销售收入集中于第四季度确认,年度中

  间收入确认金额及净利润水平均较低。因此,2016年1-6月营业收入及净利润同期比

  平,略高于上述可比公司的平均水平,波动趋势也与同行业可比公司毛利率平均水平

  博微长安2016年1-6月毛利率相对于前两个年度下降,且低于同行业可比公司平

  均水平,主要是上半年高毛利的雷达整机销售比重下降,使得整体毛利率水平下降。

  毛利率虽然低于同行业可比公司平均水平,但是与公司经营业务特性及实际情况相符,

  经核查,会计师认为:1)博微长安军品业务需要经过定型和列装程序;2)经过

  对博微长安报告期内营业收入进行测试,博微长安报告期内营业收入不存在跨期确认

  的情况。博微长安2015年度营业收入较2014年度增加,主要是签订的合同订单增加

  所致,符合实际经营情况;3)2016年1-6月营业收入和利润与2015年度、2014年度

  同期相比具有可比性,经营业绩合理;4)博微长安2014年度、2015年度毛利率与同

  行业可比公司平均水平基本一致,2016年1-6月毛利率虽低于同行业可比公司平均水

  三、 申请材料显示:1)博微长安机动保障装备业务2015年第四季度预测营业

  收入为8,899.63万元,高于2015年全年实际实现收入。该项业务2016年预测营业

  万元。请你公司:1)补充披露博微长安机动保障装备业务2015年预测收入与实际收

  入差异较大的原因,及该项业务2016年收入的预测依据及准确性。2)分业务补充

  披露博微长安2015年预测营业收入的实现情况。3)分业务补充披露博微长安2016

  年各业务预测收入的可实现性,及2016年预测营业收入增长率的计算依据。请独立

  实现收入3,775.82 万元,预测收入较实际收入差异5,123.81 万元,主要是由于对特定

  用户总额为4,860.15万元的销售合同对应产品未能如期验收而未确认销售收入所致。

  在对2015年10-12月机动保障装备业务收入进行预测时,博微长安依据合同约定的交

  货日期以及以往的合作经验判断,认为上述销售合同对应产品很可能在2015年12月

  31日之前完成验收,因此将合同金额计入了2015年10-12月的预测收入,但是2015

  年末由于特定用户军改等方面的原因,未能在2015年底如期对产品组织验收,导致该

  笔业务缺乏收入确认的依据,所以未予在2015年度确认,由此使得预测收入与实际收

  低等原因,博微长安预测净利润与实际净利润并未因此产生重大差异,2015年实际净

  微长安而言,2015年机动保障装备业务收入较2014年增长幅度达98.48%,2015年末

  已签订尚未履行完毕合同总额为7,591.94万元,较2014年末增长了657.89%。在此基

  础上,博微长安依据对市场发展情况的预判以及对未来业务的发展规划,并结合历史

  年度业务发展情况、已签订合同订单等方面综合考虑,预测2016年机动保障装备收入

  客户采购意向进行了研究和估计,对以前年度业务发展情况、产能情况、综合竞争实

  力等方面进行了分析,同时查阅了博微长安机动保障装备业务签订的合同及订单意向、

  十三五发展规划目标等,访谈了博微长安的高级管理人员和有关部门负责人员,对博

  36,921.53万元(不含税),客户已对相关产品形成采购意向、博微长安预计很有可能

  形成订单并已根据预计的交付进度开始生产相关产品,但双方尚未签署最终业务合同

  的订单意向金额为14,107.33万元(不含税),合计51,028.86万元,已完全覆盖2016

  注:上表中,对于单笔金额在300万元以下的已签订合同和订单意向的对应客户及合同金额,

  根据上述合同金额(不含税)和2016年预测收入计算,合同金额(不含税)覆盖

  率为170.07%;另外,博微长安对上述各客户对应合同和订单意向的实现情况进行了

  预计,预计2016年实现收入30,226.74万元,相对于2016年预测收入的比例为100.74%。

  如上表,2015年10-12月警戒雷达装备及配套业务和粮食仓储信息化改造业务预

  测收入基本实现,机动保障业务实际收入与预测收入存在差异,原因详见上述(一)

  博微长安2016年度预测收入为86,137.33万元,较2015年度实际收入增长43.07%,

  对于2016年各项业务预测收入,评估人员开展了以下工作予以复核:(1)对评估

  基准日的警戒雷达装备及配套、机动保障装备、粮食仓储信息化改造等业务下游市场

  需求和客户采购意向进行了研究和估计;(2)对博微长安的产能情况和综合竞争实力

  进行了分析;(3)对博微长安以前年度业务发展情况进行了分析;(4)查阅并分析了

  博微长安签订的合同及订单意向情况;(5)查阅并分析了博微长安及下属子公司十三

  安具有一定的竞争优势,整体上,博微长安未来年度预测收入将会持续增加,营业收

  如上表,2016年已签订合同及订单意向总额已完全覆盖了2016年预测收入,合

  同覆盖率达144.33%。同时,博微长安对合同和订单意向的实现情况进行了预计,2016

  年预计实现收入为89,881.78万元,相对于2016年预测收入的占比为105.80%。其中:

  警戒雷达装备及配套业务已签订合同及订单意向总额为57,060.55万元,合同覆盖

  机动保障装备业务已签订合同及订单意向总额为51,028.86万元,合同覆盖率为

  粮食仓储信息化改造业务签订合同总额为14,524.25万元,合同覆盖率为144.56%;

  综上,通过博微长安对2016年度合同及订单意向进行梳理,以及对各项业务合同

  经核查,会计师认为:1)2015年机动保障业务预测收入与实际收入差异5,123.81

  万元,主要是由于大额军品业务由于特定用户内部军改原因未如期验收所致。通过对

  2016年机动保障装备业务预测过程的了解以及预计实现情况分析,2016年机动保障装

  备预测收入合理、准确;2)通过对2015年各项业务预测收入与实际收入的对比,只

  有机动保障业务预测收入与实际收入存在差异,其他业务基本实现;3)2016年预测

  营业收入增长率主要是依据历史业绩、未来规划、产能情况、市场需求、核心竞争力

  等因素预计。通过对截至反馈回复日已签订合同及订单意向的分析,2016年各项业务

  计提的充分性。2)补充披露博微长安报告期收入确认、现金流量及应收账款的匹配

  性。3)结合存货周转率水平、订单情况等,补充披露博微长安报告期存货水平的合

  理性。4)补充披露博微长安是否对主要客户存在重大依赖,如存在,补充披露相关

  应对措施。5)补充披露博微长安未决诉讼事项相关会计处理。6)结合其他应收款

  拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相

  关规定。7)补充披露本次重组的定价基准日,即第五届董事会第二十次会议决议公

  告日的具体日期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第18

  博微长安2016年6月30日应收账款余额为30,427.97万元,扣除预计无法收回已

  全额计提坏账准备的应收账款10,982.31万元,按照信用风险特征组合计提坏账准备的

  应收账款余额为19,445.67万元。截至反馈回复日,应收账款期后回款总额为3,273.30

  报告期末对中电科技国际贸易有限公司的款项余额3,091.01万元,系外贸业务产

  生。中电科技国际贸易有限公司尚未收到回款,但已与国外客户达成了回款的协议安

  排,待其收到回款后将会支付博微长安货款。博微长安对该笔款项单独进行减值测试,

  经测试未发生单项减值,将其按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提坏

  账准备,报告期末已计提坏账准备1,236.40万元,坏账计提比例为40%。

  与位置服务有限公司期后已全额回款。其他未全额回款客户中,华东所为博微长安控

  股股东,其他客户均为特定用户,华东所与特定用户应收账款期末余额合计12,221.11

  万元,占比为62.85%。这些客户与博微长安建立了长期的合作关系,历年来资信情况

  良好,偿债能力较强,故对这些客户的应收账款不存在发生坏账的风险。未全额回款

  客户期后回款金额为1,357.21万元,回款比例为11.11%,回款比例较低,主要由于博

  微长安与这些客户发生的主要是军品业务往来,军品业务一般在年底集中结算、集中

  付款,年度中间付款金额相对较小。博微长安报告期内两个完整年度军品业务季度销

  全年回款金额的一半以上,并且主要于12月份集中回款。因此,根据以往与主要客户

  的合作经验,以及历史上的回款特点,博微长安对主要客户的应收账款不存在重大回

  单项金额重大的判断依据或金额标准:博微长安将500万元以上(含500万元)

  单独进行减值测试。按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,

  计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

  款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征

  博微长安将应收单个客户金额在人民币500万元以下的应收账款确定为单项金额

  不重大的应收账款。若其账龄在 3 年以上至5年以下,在资产负债表日,博微长安对

  其单独进行减值测试,经测试发生减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的

  差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的单项金额不重大的应收款

  报告期内博微长安应收账款坏账准备计提比例分别为40.12%、42.02%、43.09%。

  博微长安坏账准备计提水平较高,主要是单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账

  款已全额计提坏账准备,提高了坏账准备的计提比例。按照信用风险特征组合计提坏

  账准备的应收账款坏账准备计提比例分别为9.78%、9.37%、10.95%,该计提比例与同

  存在重大回收风险。同时,对于账面应收账款博微长安已按照制定的会计政策计提了

  坏账准备,且坏账准备计提比例高于同行业可比公司的平均水平,坏账准备计提充分、

  报告期内博微长安围绕主营业务开展了一些贸易业务,根据业务特点博微长安将其从

  事的贸易业务划分为其他业务,并按照净额法确认为其他业务收入,而在申报纳税时,

  主要是与各期贸易业务销售比重及其产生的销项税额、应收账款回款情况相关。2015

  年该比例较2014年扩大,一方面是由于2015年贸易业务的销售金额及比重增加,产

  生的销项税额增加;另一方面是由于2014年国信公司贸易业务未如期回款,使得2014

  年整体回款情况相对较差。基于这两方面的原因,2015年销售商品、提供劳务收到的

  现金金额相对较高,使得相对于营业收入的比例增加;2016年1-6月该比例较2015

  年度扩大,主要是由于因季节性因素影响,上半年收入确认金额相对较低,同时贸易

  业务产生的增值税销项税额金额较大,使得销售商品、提供劳务收到的现金金额较高,

  应收账款账面余额相对于营业收入的比例分别为63.67%、50.63%、696.99%。2015

  年该比例较2014年下降,主要是由于2015年回款情况较好,不仅收回了2014年未收

  回的部分款项,而且当期确认收入的款项回收情况良好,所以使得应收账款余额下降,

  同时2015年营业收入增加,由此导致2015年应收账款余额相对于营业收入的比例下

  降;2016年1-6月该比例异常高,主要是由于年度中间回款相对较少,应收账款余额

  基本未发生变动,同时由于季节性因素,当期确认的营业收入相对较低,所以使得应

  2016年1-6月由于季节性因素,确认的营业收入、营业成本金额较低,存货周转

  率相对较低,与前两个年度不具可比性。存货周转率2015年较2014年下降,主要是

  博微长安存货周转率在同行业可比上市公司中处于中等水平,2014年度、2015

  2015年末存货账面价值较2014年增加72.06%,主要是由于已基本完工尚未验收

  的军品金额较大以及预投产的军品增加所致;2016年6月底存货账面价值较2015年

  2015年末已签订未履行完毕合同总额较2014年末增加28.76%,小于2015年末存

  货账面价值的增长幅度72.06%,主要是由于2015年末存货账面价值中存在单笔金额

  较大已基本完工尚未交付验收产品成本4,248.79万元,大幅增加了2015年存货账面价

  值,而2014年末并不存在如此大金额已接近完工产品成本,由此使得存货账面价值增

  2016年6月30日已签订未履行完毕合同总额较2015年末增加165.15%,远高于

  2016年底存货账面价值的增长幅度37.81%,主要是由于2016年6月签订的单笔合同

  毕的合同总额增加,博微长安根据已签订合同进行投产,使得存货账面价值相应增加。

  同时,由于2015年存在单笔金额较大的已接近完工尚未交付验收产品成本,提高了

  2015年末在产品的整体金额,所以使得2015年末存货账面价值较2014年增长较快。

  报告期内,博微长安对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为82.64%、

  89.40%、87.85%,客户集中度相对较高,主要系军品最终用户行业特点所致,不存在

  营业收入占比超过50%的对单一客户的销售,所以博微长安不存在对主要客户的重大

  1、博微长安与张家港保税区国信通信有限公司(简称“国信公司”)、中国工商银

  行股份有限公司南京军管支行(简称“工行南京军管支行”)买卖合同纠纷案件:

  未决诉讼情况:2015年7月25日,因买卖合同纠纷,博微长安以国信公司、工行

  南京军管支行为被告,向六安市中级人民法院提起诉讼,请求:判令国信公司支付欠

  款及延期付款利息共计5,332.83万元(货款4,947.69万元,延期付款利息385.14万元);

  判令工行南京军管支行在上述债务本金限度内承担4,000万元保证担保下的偿付责任,

  向博微长安支付4,000万元及利息共计4,311.37万元。工行南京军管支行提出管辖权

  异议,2015年10月8日,六安市中级人民法院裁定异议成立,将该案移送至苏州市

  中级人民法院审理。2015年10月21日,博微长安就上述裁定向安徽省高级人民法院

  提起上诉,安徽省高级人民法院于2016年4月25日做出裁定,维持一审裁定。该案

  其应收账款无法收回,所以已对国信公司应收账款余额10,982.31万元全额计提了坏账

  准备,其中已包括上述诉讼标的4,947.69万元货款。对诉求的延期付款利息由于不确

  2、博微长安诉江苏国宇高科通信技术有限公司(简称“国宇公司”)债务纠纷案

  未决诉讼情况:2015年12月25日,博微长安向泰州市中级人民法院起诉,请求

  判令:江苏国宇高科通信技术有限公司退还博微长安货款4,867.52万元、延期付款利

  2016年7月29日,泰州市中级人民法院作出判决如下: 1、解除博微长安与国

  国宇公司返还博微长安货款本金4,867.52万元(以4,867.52万元为本金自2016年1

  月4日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际给付之日止);3、驳回博微长

  会计处理情况:博微长安已于2014年对国宇公司预付账款4,867.52万元转入其他

  应收款并全额计提了坏账准备。虽然博微长安已胜诉,但基于国宇公司已停止经营,

  并无偿债能力,上述款项很可能仍无法全额收回,出于谨慎性原则,仍对其应收款项

  东或其他关联方对标的公司非经营性资金占用情况。符合《

  <上市公司重大资产重组管

  理办法>

  第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—— 证券期货法律适用

  本次重组定价基准日,即第五届董事会第二十次会议决议公告日,2016年3月11

  经核查,会计师认为:1)虽然应收账款期后回款金额较小,但根据历史经验,以

  及客户的资信状况,除国信公司以外,主要客户应收账款不存在回收风险,博微长安

  已按照制定的会计政策计提了充分的坏账准备;2)通过对营业收入、现金流量、应收

  账款进行匹配性分析,报告期内三者具有匹配性;3)通过对存货周转率以及报告期各

  期正在执行的合同订单分析,报告期内存货变化具有合理性;4)博微长安报告期内不

  存在对单一客户销售收入占营业收入的比例超过50%的情况,不存在对主要客户的重

  大依赖;5)对于报告期内未决诉讼对应的应收款项,博微长安已全额计提了坏账准备;

  6)结合对其他应收款中关联方款项的分析,不存在控股股东及其他关联方对博微长安

  五、 申请材料显示,本次交易后博微长安2016年上半年关联采购及销售金额

  均增大,占营业成本及营业收入的比例均提高。请结合上述情况,补充披露此次交易

  是否有利于减少上市公司关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  根据上市公司公开披露的2015年年报、2016年半年报及华普天健会计师事务所

  (特殊普通合伙)出具的四创电子备考审阅报告(会审字[2016]4442号)中披露的上

  市公司关联交易情况,本次交易前后上市公司2015年及2016年1-6月的关联交易及

  易不会增加上市公司关联方。本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营业收入规

  模较交易前均有较大幅度增长,因此本次交易后,上市公司关联采购及销售的绝对金

  本次交易完成后,2015年上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成本

  的比例为20.96%,比交易前下降了1.90个百分点;关联销售和提供劳务金额占当年主

  营业务收入比例为31.34%,比交易前下降了3.75个百分点,关联交易占比呈现下降趋

  2016年1-6月上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成本的比例为

  13.76%,比交易前上升了2.31个百分点;关联销售和提供劳务金额占当年主营业务收

  2016年1-6月交易完后上市公司关联交易占比有所提高,这主要是由于博微长安

  当期关联采购及关联销售占比较高。博微长安的产品具有年末集中交付的特点,其在

  2016年1-6月份确认的营业收入和营业成本均较少,并且与特定用户之间的非关联交

  易基本均于年底确认收入,导致在关联交易结构没有发生重大变化的情况下,博微长

  安2016年1-6月份关联采购占主营业成本的比例和关联销售占主营业务收入的比例均

  由于博微长安的收入成本具有集中确认的特点,其2016年1-6月份的关联交易比

  例并不具有代表性,不考虑集中交付对博微长安关联交易占比的影响,从2015年全年

  来看交易完成后上市公司关联采购及关联销售占比较交易完成前均有明显下降。根据

  中水致远出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第2629号)博微长安预计

  四季度收入成本的集中确认,预计2016年全年博微长安关联采购占营业成本及关联销

  售占营业收入的比例较2016年1-6月份均会下降,交易完成后上市公司2016年的关

  较交易前均有较大幅度增长,因此本次交易后,上市公司关联采购及销售的绝对金额

  均有所提高,但2015年关联采购及关联销售占比较交易完成前均有明显下降。2016

  年1-6月交易完后上市公司关联交易占比有所提高,主要是由于博微长安的产品具有

  年末集中交付的特点,其在2016年1-6月份确认的营业收入和营业成本均较少,但随

  着2016年四季度收入成本的集中确认,预计交易完成后上市公司2016年的关联交易

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